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長嶺(集團)股份有限公司2009年年度報告摘要

1 重要提示

1.1本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

1.2除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

未親自出席董事姓名未親自出席董事職務未親自出席會議原因被委托人姓名

劉長平董事、副總經理、總法律顧問出差王瑄

李雋董事出差李文華

1.3公司年度財務報告已經中瑞岳華會計師事務所審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。

1.4公司負責人王瑄、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)談戰軍聲明：保證年度

報告中財務報告的真實、完整。

§2公司基本情況簡介

2.1基本情況簡介

股票簡稱*ST長嶺

股票代碼 000561

上市交易所深圳證券交易所

注冊地址寶雞市清姜路75號

注冊地址的郵政編碼721006

辦公地址寶雞市清姜路75號

辦公地址的郵政編碼721006

公司國際互聯網網址www.changling.com.cn

電子信箱cl@changling.com.cn

2.2聯系人和聯系方式

董事會秘書

姓名楊婷婷

聯系地址寶雞市清姜路75號

電話 0917-3622253

傳真 0917-3622392

電子信箱dsh@changling.com.cn

§3會計數據和業務數據摘要

3.1主要會計數據

單位：元

2009年2008年本年比上年增減2007年

（％）

營業總收入72,320,227.6671,495,061.08 1.15% 253,546,165.96

利潤總額-31,840,570.18755,321,554.57 - -408,982,788.59

歸屬于上市公司股東的凈利潤-29,415,051.63765,266,049.94 - -408,756,348.96

歸屬于上市公司股東的扣除非-29,664,885.46-9,794,487.00 - -41,376,585.90

經常性損益的凈利潤

經營活動產生的現金流量凈額-99,227,701.0264,658,407.54 - 5,723,852.72

2009年末2008年末本年末比上年末增2007年末

減（％）

總資產227,783,101.82294,027,847.76 -22.53% 362,488,785.73

歸屬于上市公司股東的所有者-109,615,385.98-90,209,055.08 - -875,763,105.02

權益

股本 343,758,915.00397,012,585.00-13.41% 397,012,585.00

3.2主要財務指標

單位：元

2009年2008年本年比上年增減2007年

（％）

基本每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

稀釋每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.09-0.02 - -0.1

加權平均凈資產收益率（%）-- - -

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-- - -

每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）-0.290.16 - 0.01

2009年末2008年末本年末比上年末2007年末

增減（％）

歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）-0.32-0.23 -2.21

非經常性損益項目

√適用不適用單位：元

非經常性損益項目金額

非流動資產處置損益-11,543.00

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、936,828.31

按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

除上述各項之外的其他營業外收入和支出-431,044.87

所得稅影響額-132,111.68

少數股東權益影響額-112,294.93

合計 249,833.83

3.3境內外會計準則差異

適用√不適用

§4股本變動及股東情況

4.1股份變動情況表

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）本次變動后

發行 送公其他

積

數量比例小計 數量比例

股 轉股

新股

一、有限售條件股份154,924,88039.02% -77,452,684 -77,452,684 77,472,19622.53%

1、國家持股119,026,40029.98% -69,952,035 -69,952,035 49,074,36514.27%

2、國有法人持股25,922,07525,922,075 25,922,075 8.26%

3、其他內資持股35,898,4809.04% -33,432,480 -33432480 2,466,000 0.71%

其中：境內非國有法人持股2,466,0002,466,000 0.71%

境內自然人持股

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份7509006 9756 9,756 0.01

二、無限售條件股份242,087,70560.98% 0 0 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

1、人民幣普通股242,087,70560.98% 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數397,012,585100 0 0 24,208,020 -77,461,690 -53,253,670 343,758,915100

限售股份變動情況表單位：股

股東名稱年初本年解除本年增加限年末限售原因解除限售日期

限售股數限售股數售股數限售股數

楊元勝 0 500 2,0001,500高管股每年解除余額的25%

高金寬 6,615 1,654 4965,457高管股每年解除余額的25%

李升前 3,393 848 2542,799高管股每年解除余額的25%

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會00 17,187,945 17,187,945實施股改2010年9月28日

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會00 17,187,945 17,187,945實施股改2011年9月28日

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會00 14,698,475 14,698,475實施股改2012年9月28日

長嶺（集團）股份有限公司破產管理人00 8,640,000 8,640,000實施股改2010年9月28日

中國華融資產管理公司00 4,680,000 4,680,000實施股改2010年9月28日

中國長城資產管理公司00 3,100,000 3,100,000實施股改2010年9月28日

中國東方資產管理公司00 2,730,375 2,730,375實施股改2010年9月28日

寶雞市渭濱農村信用合作聯社00 1,898,929 1,898,929實施股改2010年9月28日

西安飛機工業（集團）有限責任公司00 720,000 720,000實施股改2010年9月28日

寶雞市金臺農村信用合作聯社00 654,291 654,291實施股改2010年9月28日

上海鑫黎實業有限公司00 625,000 625,000實施股改2010年9月28日

西部證券股份有限公司00 360,000 360,000實施股改2010年9月28日

河北旅游集團有限公司00 288,000 288,000實施股改2010年9月28日

石家莊大明銅業有限公司00 270,000 270,000實施股改2010年9月28日

上海步欣工貿有限公司00 108,000 108,000實施股改2010年9月28日

上海星神電子科技有限公司00 95,000 95,000實施股改2010年9月28日

旬陽縣達名工貿公司00 72,000 72,000實施股改2010年9月28日

陜西東大經貿公司00 36,000 36,000實施股改2010年9月28日

新疆生產建設兵團農二師00 720,000 720,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

中國農行寶雞支行職工技術服務部00 720,000 720,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

陜西高教儀器設備公司00 216,000 216,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

北京海問證券事務所00 36,000 36,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

中國銀行寶雞支行勞動服務公司00 1,080,000 1,080,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

中國建設銀行股份有限公司陜西省分行00 1,338,480 1,338,480實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

合計 10,008 3,00277,465,19077,472,196 － －

4.2前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

股東總數 37,514

前10名股東持股情況

股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條件質押或凍結

股份數量的股份數量

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會國家14.28% 49,074,365 49,074,365 45,555,320

長嶺（集團）股份有限公司破產管理人法人8.73% 30,010,328 8,640,000 0

中國長城資產管理公司法人1.93% 6,620,000 3,100,000

中國華融資產管理公司法人1.36% 4,680,000 4,680,000

中國東方資產管理公司法人0.79% 2,730,375 2,730,375

深圳華德電子有限公司法人0.56% 1,938,000

寶雞市渭濱區農村信用合作聯社法人0.55% 1,898,929 1,898,929

陳雅境內自然人0.48% 1,650,000

中國建設銀行股份有限公司陜西省分行法人0.39% 1,338,480 1,338,480

王永超境內自然人0.34% 1,162,868

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類

長嶺（集團）股份有限公司破產管理人21,370,328人民幣普通股

中國長城資產管理公司3,520,000人民幣普通股

深圳華德電子有限公司1,938,000人民幣普通股

陳雅1,650,000人民幣普通股

王永超1,162,868人民幣普通股

魚臺桓裕房地產開發有限公司951,901人民幣普通股

西安新大地塑業有限公司875,260人民幣普通股

吳一然820,000人民幣普通股

上述股東關聯關系或一致行動的說明公司未知上述股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于《上市公司股東

持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。

4.3控股股東及實際控制人情況介紹

4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

適用√不適用

4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會是代表寶雞市人民政府行使國有資產監督管理職能的行政機構。

4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會

14.27%

長嶺(集團)股份有限公司

注：公司重大資產重組完成后，陜西烽火通信集團有限公司將持有本公司總股本的42.31%，成為本公司的第一大股東；

一致行動人陜西電子信息集團有限公司將持有本公司總股本的13.08%，兩公司合計持有本公司總股本的55.39%。陜西省國

資委將成為本公司實際控制人（詳見《長嶺（集團）股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，

2010年1月30日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）。

§5董事、監事和高級管理人員

5.1董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

報告期內是否在股

從公司領東單位或

任期起始任期終止年初持年末持取的報酬其他關聯

姓名職務性別 年齡日期日期 股數股數變動原因總額（萬單位領取

元）（稅前）薪酬

王瑄董事長、代總經理男50 2006年03 2006年09 0 0 8.6 否

月27日 月22日

李升前副董事長、黨總支男51 2003年09 2006年09 3,3932,799高管股解凍 8.6否

書記、工會主席月22日月22日后出售和股

改轉增

衛阿唐董事男 59 2003年09 2006年09 0 00.6 是

月22日 月22日

李耀輝董事、副總經理、男41 2003年09 2006年09 180198股改轉增 6.6 否

總經濟師月22日月22日

劉長平董事、副總經理、男44 2003年09 2006年09 270297股改轉增 6.6 否

總法律顧問月22日月22日

尹建平董事、副總經理男56 2003年09 2006年09 0 0 0.6 是

月22日 月22日

李 雋 董事男54 2003年09 2006年09 0 0 0 否

月22日 月22日

樊光鼎獨立董事男 72 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

郭承運獨立董事男 50 2006年022006年09 0 0 2.5 否

月11日 月22日

李文華獨立董事男 65 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

田懷璋獨立董事男 58 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

楊元勝監事會主席男 612003年09 2006年09 01,500二級市場買 0.6否

月22日月22日入

張連生監事男 48 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

魏寧賢監事女 54 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

羅丹鳴監事女 52 2003年09 2006年09 0 00.3 否

月22日 月22日

張立軍監事男 46 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

2005年042006年09高管股解凍

高金寬副總經理男 49月11日 月22日 6,6155,457后出售和股 0.00是

改轉增

魯肇毅副總經理男 47 2006年032006年09 0 0 0 是

月27日 月22日

談戰軍總會計師男 39 2004年062006年09 0 0 6.6 否

月21日 月22日

楊婷婷董事會秘書女 352006年03 2006年09 0 0 3.84 否

月27日 月22日

合計 - - - - - 10,458 10,251 -53.84-

董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

適用√不適用

5.2董事出席董事會會議情況

董事姓應出席現場出席次以通訊方式委托出席次是否連續兩次

名具體職務次數數參加會議次數缺席次數未親自出席會

數 議

王瑄董事長、代總經理42 2 0 0 否

李升前副董事長、黨總支書記、工會主席42 2 0 0 否

衛阿唐 董事 422 0 0 否

李耀輝董事、副總經理、總經濟師42 2 0 0 否

劉長平董事、副總經理、總法律顧問41 2 1 0 否

尹建平董事、副總經理4 22 0 0 否

李 雋 董事 4 1 2 10否

樊光鼎獨立董事4 2 2 0 0 否

郭承運獨立董事4 2 2 0 0 否

李文華獨立董事4 2 2 0 0 否

田懷璋獨立董事4 2 2 0 0 否

連續兩次未親自出席董事會會議的說明

無

年內召開董事會會議次數4

其中：現場會議次數2

通訊方式召開會議次數2

現場結合通訊方式召開會議次數0

§6董事會報告

6.1管理層討論與分析

一、報告期公司經營情況回顧：

1、報告期內公司總體經營情況：

報告期本公司主營業務為紡織機電產品、軟件技術開發以及相關的進出口貿易。2009年公司實現營業收入7232.02萬元，較去年增加1.15%。報告期內，由于受國際金融危機的影響及國家對紡織行業政策影響，紡織行業整體衰退，紡織行業產業升級、技術升級市場需求下降，為了保住市場，公司通過調整產品結構以適應市場需求的不斷變化，長嶺紡電公司實現營業收入6560.76萬元，與去年基本持平。

2008年10月25日，寶雞市中級人民法院裁定批準了公司《破產重整計劃》，報告期內公司處于重整計劃執行期。截止

2009年10月12日，根據公司重整計劃，對已申報的債權全部清償完畢。

2009年公司實現營業利潤-3233.48萬元，同比虧損額增加62.84％，主要是公司經營支付破產重整及資產重組費較大及

子公司計提大額減值準備所致。

2、報告期公司資產、負債構成情況：單位：萬元

資 產年末數占總資產的比例年初數占總資產的比例增減變動

貨幣資金1,366.236.00% 5,768.49 19.62% -13.62%

應收票據 400.18%148.82 0.51% -0.33%

應收賬款5,303.4323.28% 5,517.67 18.77% 4.52%

預付款項679.682.98% 681.2 2.32% 0.67%

其他應收款459.582.02% 107.1 0.36% 1.65%

存貨 6,138.52 26.95%7,744.0026.34% 0.61%

長期股權投資554.172.43% 554.17 1.88% 0.55%

投資性房地產2,605.1411.44% 2,802.69 9.53% 1.90%

固定資產3,425.6615.04% 3,802.71 12.93% 2.11%

在建工程 4.84

無形資產 2,198.95

長期待攤費用2.09

非流動資產合計8,790.86

應付賬款 6,681.40

預收款項 577.36

應付職工薪酬131.22

應交稅費 129.02

其他應付款23,499.83

其他非流動負債1,115.20

股 本 34,375.89

資本公積53,081.55

盈余公積 0

未分配利潤-98,418.98

少數股東權益1,605.82

0.02% 11.88 0.04% -0.02%

9.65% 2,259.55 7.68% 1.97%

0.01% 4.49 0.02% -0.01%

38.59% 9,435.50 32.09% 6.50%

29.33% 10,806.00 36.75% -7.42%

2.53% 889.56 3.03% -0.49%

0.58% 652.56 2.22% -1.64%

0.57% 945.94 3.22% -2.65%

103.17% 22,099.99 75.16% 28.00%

4.90% 1,166.52 3.97% 0.93%

150.92% 39,701.26 135.03% 15.89%

233.04% 54,501.55 185.36% 47.67%

7,063.40 24.02% -24.02%

-110,287.11 -375.09% -56.98%

7.05% 1,863.12 6.34% 0.71%

-432.07%

本報告期內,公司實施了

股權分置改革方案,根據方案,,

、報告期內費用變化情況：單位：萬元

項 目 2009年2008年變化情況

營業費用 391.32352.2211.10%

管理費用1808.261402.51 28.93%

財務費用 -38.71-60.76- -

營業外收支49.4377514.11 -99.94%

律師費、

單位：萬元

公司用盈余公積和非流通股股東縮減的股份彌補了公司虧損導致股本、盈余公積和未分配利潤發生較大變化。其他項目未發生較大的變化。

3

變動原因如下：

①本期營業費用較上期增加11.10%，主要系差旅費增加所致。

②本期管理費用較上期增加28.93%，主要是公司本年實施重大資產重組所發生的財務顧問費、評估費及審計費

增加所致。

③本期財務費用較上期減少，主要系公司銀行存款降低所致。

④本期營業外收支較上年大幅減少，主要系去年公司執行《重整計劃》確認債務重組收益所致。

4、報告期內現金流量表變化情況：

項 目 2009年2008年變化情況

經營活動產生的現金流量凈額-9922.776465.84 -253.46%

投資活動產生的現金流量凈額-20.6434.4 -160.00%

籌資活動產生的現金流量凈額5541.16-640.61 964.98%

變動原因如下：

①經營活動產生的現金流量凈額大幅減少，主要系償還破產債權和其他往來款項增加所致。

②投資活動產生的現金流量凈額增加，主要系去年收到參股公司西部信托有限公司分紅49萬元，而本年度無分紅。③籌資活動產生的現金流量凈額大幅增加，主要系陜西電子信息集團有限公司提供了公司償債資金缺口1.26億元。

④經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤差異較大主要是因為本年度公司按照《重整計劃》用現金清償了大量申報債權，該清償行為對本年凈利潤不產生影響。

5、主要控股子公司經營情況：

陜西長嶺紡織機電科技有限公司注冊資本4710萬元，本公司投資總額4000萬元，持股比例85%，主營紡織電子產品的開發、生產。報告期為了保住市場，公司通過調整產品結構以適應市場需求的不斷變化。本年度長嶺紡電實現營業務收入6560.76萬元，較去年同期基本持平。

二、公司未來發展的展望：

2010年1月29日，中國證監會批準了公司重大資產重組事宜。本次重大資產重組完成后，公司主營業務將轉型為軍民用

應急通信裝備、電聲器件的研發、生產及銷售。相關業務發展戰略、發展目標及風險因素分析等詳見《長嶺（集團）股份有

限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（2010年1月30日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）。

6.2主營業務分行業、產品情況表

單位：萬元

主營業務分行業情況

分行業或分產品營業收入營業成本毛利率（%）營業收入比上營業成本比上毛利率比上年增

年增減（%）年增減（%）減（%）

其他電子產品制造5,817.215,907.78 -1.56% -11.79% -7.18% -5.17%

主營業務分產品情況

紡電產品5,270.105,601.06 -6.28% -11.90% -5.90% -6.77%

其他產品 547.11306.7343.94% -10.77% -25.61% -4.78%

6.3主營業務分地區情況

單位：萬元

地區營業收入營業收入比上年增減（%）

東北地區121.69277.77%

西北地區662.47-83.36%

華東地區2,279.27116.65%

華南地區1,110.85210.41%

華中地區1,110.20143.78%

華北地區358.25-41.66%

西南地區142.1840.76%

東南亞地區32.3

合 計 5,817.21 -11.79%

6.4采用公允價值計量的項目

適用√不適用

6.5募集資金使用情況

適用√不適用

變更項目情況

適用√不適用

6.6非募集資金項目情況

適用√不適用

6.7董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

適用√不適用

6.8董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

適用√不適用

6.9董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

2009年度公司實現凈利潤-3198.81萬元，其中歸屬于本公司的凈利潤-2941.51萬元，加年初未分配利潤-110287.11萬元，

通過縮股、盈余公積彌補虧損等，可供股東分配利潤-98418.98萬元，由于可供分配利潤為負數，根據國家規定及公司章程不

提取公積金，不向股東分配股利。

公司最近三年現金分紅情況表

單位：元

分紅年度合并報表中歸占合并報表中歸屬于上

分紅年度現金分紅金額（含稅）屬于上市公司股東的凈市公司股東的凈利潤的年度可分配利潤

利潤 比率

2008年 0 765,266,049.940.00%-1,102,871,116.10

2007年 0 -408,756,348.960.00%-1,868,137,166.04

2006年 0 -408,756,348.960.00%-1,375,130,497.69

最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（%）0.00%

公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

適用√不適用

§7 重要事項

7.1 收購資產

適用√不適用

7.2 出售資產

適用√不適用

7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。

7.3 重大擔保

√適用不適用

單位：萬元

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保對象名稱發生日期（協議簽署擔保金額擔保類型擔保期是否履行完是否為關聯方擔保（是或

日）畢否）

長嶺美神實業公司2004年12月30日180保證擔保 1年否否

報告期內擔保發生額合計0

報告期末擔保余額合計（A）180

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計0

報告期末對子公司擔保余額合計（B）0

公司擔保總額（包括對子公司的擔保）

擔保總額（A+B）180

擔保總額占公司凈資產的比例-1.64%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保0

的金額（C）

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔0

保對象提供的債務擔保金額（D）

擔保總額超過凈資產50%部分的金額（E）180

上述三項擔保金額合計（C+D+E）180

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明上述擔保為以前年度形成。

7.4重大關聯交易

7.4.1與日常經營相關的關聯交易

√適用不適用

單位：萬元

向關聯方銷售產品和提供勞務向關聯方采購產品和接受勞務

關聯方

交易金額占同類交易金額的比交易金額占同類交易金額的比

例 例

陜西長嶺軟件開發有限公司（整機銷售）30.440.52% 0 0.00%

陜西長嶺軟件開發有限公司（銷售材料）64.5280.85% 2,027.80 40.68%

西安長嶺軟件開發有限公司（整機銷售）58.211.00% 0 0.00%

西安長嶺軟件開發有限公司（材料銷售）0.961.20% 0 0.00%

西安長嶺冰箱股份有限公司（銷售商品）13.260.23% 0 0.00%

陜西寶雞長嶺冰箱有限公司（銷售商品）24.260.42% 0 0.00%

陜西寶雞長嶺冰箱有限公司（提供勞務）21.2340.16% 0 0.00%

合計 212.88 0.00%2,027.800.00%

其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0.00萬元。

7.4.2關聯債權債務往來

√適用不適用

單位：萬元

向關聯方提供資金關聯方向公司提供資金

關聯方

發生額余額發生額余額

陜西長嶺軟件開發有限公司482.543,730.95 0 0

西安長嶺軟件開發有限公司58.41166.62 45.74 224.81

陜西寶雞長嶺冰箱有限公司6.4839.18 56.11 343.31

西安長嶺冰箱股份有限公司25.558.19 0 0

陜西長嶺集團有限公司0.090.09 3.5 13.29

陜西長嶺電氣有限責任公司1.371.37 0 0

長嶺機器廠 000 1,784.88

合計 574.44 3,946.40105.352,366.29

其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0.00萬元，余額0.00萬元。

7.4.3大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表

適用√不適用

7.5 委托理財

適用√不適用

7.6承諾事項履行情況

√適用不適用

在股權分置改革中，寶雞市國資委、陜西電子信息集團有限公司承諾在依據重整計劃讓渡的國有股數額內，對于未明確表示同意股改方案的其他非流通股股東及其他非流通股股東存在其應執行對價安排部分的股份被凍結、質押或其他權利限制的情形，且在股權分置改革方案實施前未能解除其應執行對價安排部分的股份凍結、質押或其他權利限制時，對上述非流通股股東應執行的對價安排先行代為墊付。該承諾在股改實施已履行。截止報告期末，未出現控股股東違反承諾的情況。

公司重大資產重組時，重組方陜西烽火通信集團有限公司、陜西電子信息集團有限公司作出相關承諾，2010年1月29日

中國證監會批準公司重大資產重組方案，該承諾開始生效。相關承諾詳見《長嶺（集團）股份有限公司重大資產出售及發行

股份購買資產暨關聯交易報告書》（2010年1月30日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5%以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的

以下承諾事項

√適用不適用

承諾事項承諾人承諾內容履行情況

寶雞市國資委、

股改承諾陜西電子信息集代墊股改對價已代墊

團有限公司

寶雞市國資委、

股份限售承諾陜西電子信息集股份限售正在履行

團有限公司

收購報告書或權益變動報告書中所作承無無 無

諾

重大資產重組時所作承諾無無 無

發行時所作承諾無無 無

其他承諾（含追加承諾）無無 無

7.7重大訴訟仲裁事項

適用√不適用

7.8其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

7.8.1證券投資情況

適用√不適用

7.8.2持有其他上市公司股權情況

適用√不適用

7.8.3持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況

√適用不適用

單位：元

所持對象名初始投資金額持有數量占該公司股期末賬面值報告期損報告期所有會計核算科目股份來源

稱 權比例益者權益變動

西部信托有358.55275 0.55% 358.55 05,999.00長期股權投資購買

限公司

合計 358.55 275 - 358.55 05,999.00- -

7.8.4買賣其他上市公司股份的情況

適用√不適用

7.8.5其他綜合收益細目

單位：元

項目本期發生額上期發生額

1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小計

2．按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小計

3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

轉為被套期項目初始確認金額的調整額

小計

4．外幣財務報表折算差額

減：處置境外經營當期轉入損益的凈額

小計

5．其他

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小計

合計 0 0

§8監事會報告

√適用不適用

一、監事會的工作情況

1、年度內公司監事會以《公司法》、《證券法》和《公司章程》、《監事會議事規則》為依據，本著對全體股東負責的原則，按照有關法律法規，認真履行職責，發揮監督職能。監事會能根據情況召開監事會會議研究具體工作，定期查閱公司財務報表。

2、報告期內監事會會議情況，本年度共召開了三次監事會會議：

（1）、2009年4月29召開了公司監事會四屆十八次會議，會議內容已刊登在《證券時報》上。

（2）、2009年8月20日召開了公司監事會四屆十九次會議，會議審議并通過了公司2009年中期財務報告。

（3）、2009年10月29日召開了公司監事會四屆二十次會議，會議審議并通過了公司2009年第三季度財務報告。報告期內監事會成員列席了歷次董事會會議，參加了歷次股東大會并向股東大會報告了監事會的工作。

二、監事會及全體監事依照國家法律、法規和公司章程的規定，認真履行職責，對下列事項發表獨立意見：

1、報告期內，監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項及執行情況進行了監督。董事會成員和公司高管人員能夠勤勉盡責，在年度內未發現董事、經理及其他高級管理人員履行職務時違反法律、《公司章程》或損害公司利益的行為。

2、年度內，監事會對公司財務情況進行了檢查。對公司2009年年度報告及摘要審核后認為：中瑞岳華會計師事務所有限公司在對本公司2009年度的財務報告進行審計后，出具了標準無保留意見審計報告，符合公司的財務狀況和經營成果。3、關于公司對內部控制制度自我評價報告，監事會同意董事會對公司內部控制制度自我評價報告。認為：公司建立了

較為完善的內部控制制度，具有較為科學合理的決策、執行和監督機制，內部控制制度基本能夠貫徹執行。同時監事會同意

董事會針對公司內部控制制度在執行中存在問題及整改計劃，不斷完善內控體系建設，確保內部控制制度的有效執行。

4、報告期內，公司無募集資金事項；未發現內幕交易、損害部分股東權益或造成公司資產流失事項。

§9 財務報告

9.1 審計意見

是否審計是

審計意見標準無保留審計意見

審計報告編號中瑞岳華審字[2010]第00336號

審計報告標題審計報告

審計報告收件人長嶺（集團）股份有限公司全體股東

我們審計了后附的長嶺（集團）股份有限公司（以下簡稱“長嶺股份”）財務報表，包括2009年

引言段12月31日的合并及母公司資產負債表，2009年度的合并及母公司利潤表、股東權益變動表、現

金流量表以及財務報表附注。

管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是長嶺股份管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實

段施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯

報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計

準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施

審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決

于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險

評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部

注冊會計師責任段控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合

理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

我們認為，長嶺股份財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了長

審計意見段嶺股份2009年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2009年度的合并及母公司經營成果、現

金流量。

非標意見

審計機構名稱中瑞岳華會計師事務所

審計機構地址北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座8-9層

審計報告日期2010年02月08日

注冊會計師姓名

甄明、薛永東

9.2 財務報表

9.2.1資產負債表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年12月31日單位：元

期末余額年初余額

項目

合并母公司合并母公司

流動資產：

貨幣資金13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據400,000.001,488,247.76

應收賬款53,034,316.69367,584.45 55,176,728.50 624,003.50

預付款項6,796,846.783,224,674.16 6,811,960.83 3,794,960.27

應收保費

應收分保賬款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款4,595,773.443,755,389.69 1,071,001.38 130,556.75

買入返售金融資產

存貨 61,385,242.65392,953.8277,440,042.10 979,985.11

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計139,874,507.5410,607,823.81 199,672,864.77 58,118,360.83

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資5,541,737.5845,541,737.58 5,541,737.58 45,541,737.58

投資性房地產26,051,392.5026,051,392.50 28,026,906.06 28,026,906.06

固定資產34,256,614.0414,754,220.57 38,027,137.43 16,239,744.34

在建工程48,385.6031,482.50 118,805.94 41,482.50

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產21,989,530.2421,989,530.24 22,595,537.56 22,595,537.56

開發支出

商譽

長期待攤費用20,934.3220,934.32 44,858.42 44,858.42

遞延所得稅資產

其他非流動資產

非流動資產合計87,908,594.28108,389,297.71 94,354,982.99 112,490,266.46

資產總計227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付賬款66,814,021.8140,542,575.97 108,059,958.11 72,617,608.29

預收款項5,773,561.188,895,626.33 1,300,000.00

賣出回購金融資產款

應付手續費及傭金

應付職工薪酬1,312,212.11209,062.04 6,525,634.75 5,440,231.93

應交稅費1,290,229.961,620,136.56 9,459,396.01 9,589,924.78

應付利息

應付股利

其他應付款234,998,263.30226,575,128.26 220,999,920.72 226,411,024.37

應付分保賬款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計310,188,288.36268,946,902.83 353,940,535.92 315,358,789.37

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

非流動負債合計11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

負債合計321,340,307.46279,142,849.83 365,605,691.33 325,554,736.37

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）343,758,915.00343,758,915.00 397,012,585.00 397,012,585.00

資本公積530,815,476.24529,259,693.94 545,015,525.51 543,459,743.21

減：庫存股

專項儲備

盈余公積70,633,950.5170,633,950.51

一般風險準備

未分配利潤-984,189,777.22-1,033,164,337.25 -1,102,871,116.10-1,166,052,387.80

外幣報表折算差額

歸屬于母公司所有者權益合計-109,615,385.98-160,145,728.31 -90,209,055.08 -154,946,109.08

少數股東權益16,058,180.3418,631,211.51

所有者權益合計-93,557,205.64-160,145,728.31 -71,577,843.57 -154,946,109.08

負債和所有者權益總計227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

9.2.2 利潤表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年1-12月單位：元

本期金額上期金額

項目

合并母公司合并母公司

一、營業總收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

其中：營業收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

利息收入

已賺保費

手續費及傭金收入

二、營業總成本104,655,038.2819,866,218.52 92,158,959.50 8,797,819.75

其中：營業成本64,930,418.493,985,466.95 69,689,855.08 5,339,678.57

利息支出

手續費及傭金支出

退保金

賠付支出凈額

提取保險合同準備金凈額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加1,119,204.22255,153.11 747,565.75 167,538.43

銷售費用3,913,241.11676,897.79 3,522,176.68 708,976.37

管理費用18,082,635.3414,356,066.13 14,025,131.94 9,686,940.16

財務費用-387,118.73-338,878.82 -607,636.08 -611,320.11

資產減值損失16,996,657.85931,513.36 4,781,866.13 -6,493,993.67

加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）

投資收益（損失以“-”號填列）844,374.82493,876.88

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益（損失以“-”號填列）

三、營業利潤（虧損以“-”號填列）-32,334,810.62-14,821,835.85 -19,819,523.60 -4,343,634.98

加：營業外收入1,521,773.35550,859.15 795,491,757.73 850,856,609.13

減：營業外支出1,027,532.91937,363.26 20,350,679.56 19,522,035.72

其中：非流動資產處置損失14,126.0014,126.00 438.08

四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）-31,840,570.18-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

減：所得稅費用147,512.62

五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

歸屬于母公司所有者的凈利潤-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

少數股東損益-2,573,031.17-9,944,495.37

六、每股收益：

（一）基本每股收益-0.092.23

（二）稀釋每股收益-0.092.23

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

歸屬于母公司所有者的綜合收益總額-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

歸屬于少數股東的綜合收益總額-2,573,031.17-9,944,495.37

9.2.3現金流量表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年1-12月單位：元

本期金額上期金額

項目

合并母公司合并母公司

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金56,509,797.892,358,059.66 37,819,208.24 4,762,401.48

客戶存款和同業存放款項凈增加額

向中央銀行借款凈增加額

向其他金融機構拆入資金凈增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金凈額

保戶儲金及投資款凈增加額

處置交易性金融資產凈增加額

收取利息、手續費及傭金的現金

拆入資金凈增加額

回購業務資金凈增加額

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金13,703,875.1411,535,263.03 103,790,871.11 97,245,880.97

經營活動現金流入小計70,213,673.0313,893,322.69 141,610,079.35 102,008,282.45

購買商品、接受勞務支付的現金78,193,522.4529,483,424.01 39,247,580.76 21,975,204.48

客戶貸款及墊款凈增加額

存放中央銀行和同業款項凈增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及傭金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金21,135,327.9615,424,473.66 13,252,298.64 4,841,749.26

支付的各項稅費13,261,355.609,737,231.47 4,032,762.87 487,009.33

支付其他與經營活動有關的現金56,851,168.0464,327,006.54 20,419,029.54 14,173,787.94

經營活動現金流出小計169,441,374.05118,972,135.68 76,951,671.81 41,477,751.01

經營活動產生的現金流量凈額-99,227,701.02-105,078,812.99 64,658,407.54 60,530,531.44

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金493,876.88493,876.88

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額400400

處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計400400 493,876.88 493,876.88

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金206,837.6154,837.61 123,372.00 31,632.00

投資支付的現金

質押貸款凈增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

支付其他與投資活動有關的現金26,503.59

投資活動現金流出小計206,837.6154,837.61 149,875.59 31,632.00

投資活動產生的現金流量凈額-206,437.61-54,437.61 344,001.29 462,244.88

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金126,380,000.00126,380,000.00

籌資活動現金流入小計126,380,000.00126,380,000.00

償還債務支付的現金70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

籌資活動產生的現金流量凈額55,411,617.0955,411,617.09 -9,026,394.20 -9,026,394.20

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-34.68154.37 1.44

五、現金及現金等價物凈增加額-44,022,556.22-49,721,633.51 55,976,169.00 51,966,383.56

加：期初現金及現金等價物余額57,684,884.2052,588,855.20 1,708,715.20 622,471.64

六、期末現金及現金等價物余額13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

9.2.4合并所有者權益變動表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年度單位：元

合并股東權益變動表

2009年度

編制單位:長嶺（集團）股份有限公司金額單位：人民幣元

本年度上年度

項目歸屬于母公司股東權益歸屬于母公司股東權益

股本資本公積減：庫專項盈余公積未分配利潤其他少數股東權益股東權益合計股本資本公積減：庫專項盈余公積未分配利潤其他少數股東權益股東權益合計

存股儲備存股 儲備

一、上年年末余額397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,866,123,507.10 28,667,098.36-845,082,347.72

加：會計政策變更

前期差錯更正-2,013,658.904 -2,013,658.94

二、本年年初余額397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,868,137,166.04 28,667,098.36-847,096,006.66

三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）-53,253,670.000 -14,200,049.2 7 -70,633,950.51 118,681,338.808-2,573,031.17-21,979,362.00 7 20,288,000.00765,266,049.94-10,035,886.85 775,518,163.09

（一）凈利潤-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（二）其他綜合收益

上述(一)和（二）小計-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（三）所有者投入和減少股本10,008,720.703 10,008,720.70 3 20,288,000.00 0 -91,391.4820,196,608.52

1.所有者投入股本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他 10,008,720.70 310,008,720.703 20,288,000.00 0 -91,391.48 20,196,608.52

（四）專項儲備

1.當年提取數

2.當年使用數

（五)利潤分配

1.提取盈余公積

2.對股東的分配

3.其他

（六）股東權益內部結轉-53,253,670.00-24,208,770.00 0 -70,633,950.51 148,096,390.50 1

1.資本公積轉增股本24,208,770.00-24,208,770.00 0

2.盈余公積轉增股本

3.盈余公積彌補虧損-70,633,950.5170,633,950.50 1

4.其他 -77,462,440.0077,462,440.000

1 -71,577,843.57

四、本年年末余額343,758,915.00530,815,476.20 4 -984,189,777.20 216,058,180.34-93,557,205.60 4397,012,585.00 545,015,525.5170,633,950.51 -1,102,871,116.10 018,631,211.50

9.2.5母公司所有者權益變動表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年度單位：元

股東權益變動表

2009年度

編制單位:長嶺（集團）股份有限公司金額單位：人民幣元

本年數上年數

項 目

股本資本公積減：庫專項儲盈余公積未分配利潤股東權益合計股本資本公積減：庫專項儲盈余公積未分配利潤股東權益合計

存股 備存股備

一、上年年末余額397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,991,029,667.29-1,000,211,388.57

加：會計政策變更

前期差錯更正-2,013,658.94-2,013,658.94

二、本年年初余額397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,993,043,326.23-1,002,225,047.51

三、本年增減變動金額（減少以“－”號填

列） -53,253,670.00-14,200,049.27-70,633,950.51 132,888,050.55 -5,199,619.2320,288,000.00826,990,938.43 847,278,938.43

（一）凈利潤-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（二）其他綜合收益

上述(一)和（二）小計-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（三）所有者投入和減少股本10,008,720.7310,008,720.73 20,288,000.00 20,288,000.00

1.所有者投入股本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他 10,008,720.7310,008,720.7320,288,000.00 20,288,000.00

（四）專項儲備

1.當年提取數

2.當年使用數

（五)利潤分配

1.提取盈余公積

2.對股東的分配

3.其他

（六）股東權益內部結轉-53,253,670.00-24,208,770.00 -70,633,950.51 148,096,390.51

1.資本公積轉增股本24,208,770.00-24,208,770.00

2.盈余公積轉增股本

3.盈余公積彌補虧損-70,633,950.5170,633,950.51

4.其他-77,462,440.0077,462,440.00

-154,946,109.08

四、本年年末余額343,758,915.00529,259,693.94 -1,033,164,337.25 -160,145,728.31397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80

9.3與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

適用√不適用

9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

適用√不適用

長嶺(集團)股份有限公司2009年年度報告摘要

1 重要提示

1.1本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

1.2除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

未親自出席董事姓名未親自出席董事職務未親自出席會議原因被委托人姓名

劉長平董事、副總經理、總法律顧問出差王瑄

李雋董事出差李文華

1.3公司年度財務報告已經中瑞岳華會計師事務所審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。

1.4公司負責人王瑄、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)談戰軍聲明：保證年度

報告中財務報告的真實、完整。

§2公司基本情況簡介

2.1基本情況簡介

股票簡稱*ST長嶺

股票代碼 000561

上市交易所深圳證券交易所

注冊地址寶雞市清姜路75號

注冊地址的郵政編碼721006

辦公地址寶雞市清姜路75號

辦公地址的郵政編碼721006

公司國際互聯網網址www.changling.com.cn

電子信箱cl@changling.com.cn

2.2聯系人和聯系方式

董事會秘書

姓名楊婷婷

聯系地址寶雞市清姜路75號

電話 0917-3622253

傳真 0917-3622392

電子信箱dsh@changling.com.cn

§3會計數據和業務數據摘要

3.1主要會計數據

單位：元

2009年2008年本年比上年增減2007年

（％）

營業總收入72,320,227.6671,495,061.08 1.15% 253,546,165.96

利潤總額-31,840,570.18755,321,554.57 - -408,982,788.59

歸屬于上市公司股東的凈利潤-29,415,051.63765,266,049.94 - -408,756,348.96

歸屬于上市公司股東的扣除非-29,664,885.46-9,794,487.00 - -41,376,585.90

經常性損益的凈利潤

經營活動產生的現金流量凈額-99,227,701.0264,658,407.54 - 5,723,852.72

2009年末2008年末本年末比上年末增2007年末

減（％）

總資產227,783,101.82294,027,847.76 -22.53% 362,488,785.73

歸屬于上市公司股東的所有者-109,615,385.98-90,209,055.08 - -875,763,105.02

權益

股本 343,758,915.00397,012,585.00-13.41% 397,012,585.00

3.2主要財務指標

單位：元

2009年2008年本年比上年增減2007年

（％）

基本每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

稀釋每股收益（元/股）-0.092.23 - -1.03

扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.09-0.02 - -0.1

加權平均凈資產收益率（%）-- - -

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-- - -

每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）-0.290.16 - 0.01

2009年末2008年末本年末比上年末2007年末

增減（％）

歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）-0.32-0.23 -2.21

非經常性損益項目

√適用不適用單位：元

非經常性損益項目金額

非流動資產處置損益-11,543.00

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、936,828.31

按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

除上述各項之外的其他營業外收入和支出-431,044.87

所得稅影響額-132,111.68

少數股東權益影響額-112,294.93

合計 249,833.83

3.3境內外會計準則差異

適用√不適用

§4股本變動及股東情況

4.1股份變動情況表

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）本次變動后

發行 送公其他

積

數量比例小計 數量比例

股 轉股

新股

一、有限售條件股份154,924,88039.02% -77,452,684 -77,452,684 77,472,19622.53%

1、國家持股119,026,40029.98% -69,952,035 -69,952,035 49,074,36514.27%

2、國有法人持股25,922,07525,922,075 25,922,075 8.26%

3、其他內資持股35,898,4809.04% -33,432,480 -33432480 2,466,000 0.71%

其中：境內非國有法人持股2,466,0002,466,000 0.71%

境內自然人持股

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份7509006 9756 9,756 0.01

二、無限售條件股份242,087,70560.98% 0 0 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

1、人民幣普通股242,087,70560.98% 24,208,020 -9006 24,199,014 266,286,71977.47%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數397,012,585100 0 0 24,208,020 -77,461,690 -53,253,670 343,758,915100

限售股份變動情況表單位：股

股東名稱年初本年解除本年增加限年末限售原因解除限售日期

限售股數限售股數售股數限售股數

楊元勝 0 500 2,0001,500高管股每年解除余額的25%

高金寬 6,615 1,654 4965,457高管股每年解除余額的25%

李升前 3,393 848 2542,799高管股每年解除余額的25%

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會00 17,187,945 17,187,945實施股改2010年9月28日

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會00 17,187,945 17,187,945實施股改2011年9月28日

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會00 14,698,475 14,698,475實施股改2012年9月28日

長嶺（集團）股份有限公司破產管理人00 8,640,000 8,640,000實施股改2010年9月28日

中國華融資產管理公司00 4,680,000 4,680,000實施股改2010年9月28日

中國長城資產管理公司00 3,100,000 3,100,000實施股改2010年9月28日

中國東方資產管理公司00 2,730,375 2,730,375實施股改2010年9月28日

寶雞市渭濱農村信用合作聯社00 1,898,929 1,898,929實施股改2010年9月28日

西安飛機工業（集團）有限責任公司00 720,000 720,000實施股改2010年9月28日

寶雞市金臺農村信用合作聯社00 654,291 654,291實施股改2010年9月28日

上海鑫黎實業有限公司00 625,000 625,000實施股改2010年9月28日

西部證券股份有限公司00 360,000 360,000實施股改2010年9月28日

河北旅游集團有限公司00 288,000 288,000實施股改2010年9月28日

石家莊大明銅業有限公司00 270,000 270,000實施股改2010年9月28日

上海步欣工貿有限公司00 108,000 108,000實施股改2010年9月28日

上海星神電子科技有限公司00 95,000 95,000實施股改2010年9月28日

旬陽縣達名工貿公司00 72,000 72,000實施股改2010年9月28日

陜西東大經貿公司00 36,000 36,000實施股改2010年9月28日

新疆生產建設兵團農二師00 720,000 720,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

中國農行寶雞支行職工技術服務部00 720,000 720,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

陜西高教儀器設備公司00 216,000 216,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

北京海問證券事務所00 36,000 36,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

中國銀行寶雞支行勞動服務公司00 1,080,000 1,080,000實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

中國建設銀行股份有限公司陜西省分行00 1,338,480 1,338,480實施股改2010年9月28日（償

還代墊股份后）

合計 10,008 3,00277,465,19077,472,196 － －

4.2前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

股東總數 37,514

前10名股東持股情況

股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條件質押或凍結

股份數量的股份數量

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會國家14.28% 49,074,365 49,074,365 45,555,320

長嶺（集團）股份有限公司破產管理人法人8.73% 30,010,328 8,640,000 0

中國長城資產管理公司法人1.93% 6,620,000 3,100,000

中國華融資產管理公司法人1.36% 4,680,000 4,680,000

中國東方資產管理公司法人0.79% 2,730,375 2,730,375

深圳華德電子有限公司法人0.56% 1,938,000

寶雞市渭濱區農村信用合作聯社法人0.55% 1,898,929 1,898,929

陳雅境內自然人0.48% 1,650,000

中國建設銀行股份有限公司陜西省分行法人0.39% 1,338,480 1,338,480

王永超境內自然人0.34% 1,162,868

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類

長嶺（集團）股份有限公司破產管理人21,370,328人民幣普通股

中國長城資產管理公司3,520,000人民幣普通股

深圳華德電子有限公司1,938,000人民幣普通股

陳雅1,650,000人民幣普通股

王永超1,162,868人民幣普通股

魚臺桓裕房地產開發有限公司951,901人民幣普通股

西安新大地塑業有限公司875,260人民幣普通股

吳一然820,000人民幣普通股

上述股東關聯關系或一致行動的說明公司未知上述股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于《上市公司股東

持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。

4.3控股股東及實際控制人情況介紹

4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

適用√不適用

4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會是代表寶雞市人民政府行使國有資產監督管理職能的行政機構。

4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會

14.27%

長嶺(集團)股份有限公司

注：公司重大資產重組完成后，陜西烽火通信集團有限公司將持有本公司總股本的42.31%，成為本公司的第一大股東；

一致行動人陜西電子信息集團有限公司將持有本公司總股本的13.08%，兩公司合計持有本公司總股本的55.39%。陜西省國

資委將成為本公司實際控制人（詳見《長嶺（集團）股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，

2010年1月30日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）。

§5董事、監事和高級管理人員

5.1董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

報告期內是否在股

從公司領東單位或

任期起始任期終止年初持年末持取的報酬其他關聯

姓名職務性別 年齡日期日期 股數股數變動原因總額（萬單位領取

元）（稅前）薪酬

王瑄董事長、代總經理男50 2006年03 2006年09 0 0 8.6 否

月27日 月22日

李升前副董事長、黨總支男51 2003年09 2006年09 3,3932,799高管股解凍 8.6否

書記、工會主席月22日月22日后出售和股

改轉增

衛阿唐董事男 59 2003年09 2006年09 0 00.6 是

月22日 月22日

李耀輝董事、副總經理、男41 2003年09 2006年09 180198股改轉增 6.6 否

總經濟師月22日月22日

劉長平董事、副總經理、男44 2003年09 2006年09 270297股改轉增 6.6 否

總法律顧問月22日月22日

尹建平董事、副總經理男56 2003年09 2006年09 0 0 0.6 是

月22日 月22日

李 雋 董事男54 2003年09 2006年09 0 0 0 否

月22日 月22日

樊光鼎獨立董事男 72 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

郭承運獨立董事男 50 2006年022006年09 0 0 2.5 否

月11日 月22日

李文華獨立董事男 65 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

田懷璋獨立董事男 58 2003年092006年09 0 0 2.5 否

月22日 月22日

楊元勝監事會主席男 612003年09 2006年09 01,500二級市場買 0.6否

月22日月22日入

張連生監事男 48 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

魏寧賢監事女 54 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

羅丹鳴監事女 52 2003年09 2006年09 0 00.3 否

月22日 月22日

張立軍監事男 46 2003年09 2006年09 0 00.3 是

月22日 月22日

2005年042006年09高管股解凍

高金寬副總經理男 49月11日 月22日 6,6155,457后出售和股 0.00是

改轉增

魯肇毅副總經理男 47 2006年032006年09 0 0 0 是

月27日 月22日

談戰軍總會計師男 39 2004年062006年09 0 0 6.6 否

月21日 月22日

楊婷婷董事會秘書女 352006年03 2006年09 0 0 3.84 否

月27日 月22日

合計 - - - - - 10,458 10,251 -53.84-

董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

適用√不適用

5.2董事出席董事會會議情況

董事姓應出席現場出席次以通訊方式委托出席次是否連續兩次

名具體職務次數數參加會議次數缺席次數未親自出席會

數 議

王瑄董事長、代總經理42 2 0 0 否

李升前副董事長、黨總支書記、工會主席42 2 0 0 否

衛阿唐 董事 422 0 0 否

李耀輝董事、副總經理、總經濟師42 2 0 0 否

劉長平董事、副總經理、總法律顧問41 2 1 0 否

尹建平董事、副總經理4 22 0 0 否

李 雋 董事 4 1 2 10否

樊光鼎獨立董事4 2 2 0 0 否

郭承運獨立董事4 2 2 0 0 否

李文華獨立董事4 2 2 0 0 否

田懷璋獨立董事4 2 2 0 0 否

連續兩次未親自出席董事會會議的說明

無

年內召開董事會會議次數4

其中：現場會議次數2

通訊方式召開會議次數2

現場結合通訊方式召開會議次數0

§6董事會報告

6.1管理層討論與分析

一、報告期公司經營情況回顧：

1、報告期內公司總體經營情況：

報告期本公司主營業務為紡織機電產品、軟件技術開發以及相關的進出口貿易。2009年公司實現營業收入7232.02萬元，較去年增加1.15%。報告期內，由于受國際金融危機的影響及國家對紡織行業政策影響，紡織行業整體衰退，紡織行業產業升級、技術升級市場需求下降，為了保住市場，公司通過調整產品結構以適應市場需求的不斷變化，長嶺紡電公司實現營業收入6560.76萬元，與去年基本持平。

2008年10月25日，寶雞市中級人民法院裁定批準了公司《破產重整計劃》，報告期內公司處于重整計劃執行期。截止

2009年10月12日，根據公司重整計劃，對已申報的債權全部清償完畢。

2009年公司實現營業利潤-3233.48萬元，同比虧損額增加62.84％，主要是公司經營支付破產重整及資產重組費較大及

子公司計提大額減值準備所致。

2、報告期公司資產、負債構成情況：單位：萬元

資 產年末數占總資產的比例年初數占總資產的比例增減變動

貨幣資金1,366.236.00% 5,768.49 19.62% -13.62%

應收票據 400.18%148.82 0.51% -0.33%

應收賬款5,303.4323.28% 5,517.67 18.77% 4.52%

預付款項679.682.98% 681.2 2.32% 0.67%

其他應收款459.582.02% 107.1 0.36% 1.65%

存貨 6,138.52 26.95%7,744.0026.34% 0.61%

長期股權投資554.172.43% 554.17 1.88% 0.55%

投資性房地產2,605.1411.44% 2,802.69 9.53% 1.90%

固定資產3,425.6615.04% 3,802.71 12.93% 2.11%

在建工程 4.84

無形資產 2,198.95

長期待攤費用2.09

非流動資產合計8,790.86

應付賬款 6,681.40

預收款項 577.36

應付職工薪酬131.22

應交稅費 129.02

其他應付款23,499.83

其他非流動負債1,115.20

股 本 34,375.89

資本公積53,081.55

盈余公積 0

未分配利潤-98,418.98

少數股東權益1,605.82

0.02% 11.88 0.04% -0.02%

9.65% 2,259.55 7.68% 1.97%

0.01% 4.49 0.02% -0.01%

38.59% 9,435.50 32.09% 6.50%

29.33% 10,806.00 36.75% -7.42%

2.53% 889.56 3.03% -0.49%

0.58% 652.56 2.22% -1.64%

0.57% 945.94 3.22% -2.65%

103.17% 22,099.99 75.16% 28.00%

4.90% 1,166.52 3.97% 0.93%

150.92% 39,701.26 135.03% 15.89%

233.04% 54,501.55 185.36% 47.67%

7,063.40 24.02% -24.02%

-110,287.11 -375.09% -56.98%

7.05% 1,863.12 6.34% 0.71%

-432.07%

本報告期內,公司實施了

股權分置改革方案,根據方案,,

、報告期內費用變化情況：單位：萬元

項 目 2009年2008年變化情況

營業費用 391.32352.2211.10%

管理費用1808.261402.51 28.93%

財務費用 -38.71-60.76- -

營業外收支49.4377514.11 -99.94%

律師費、

單位：萬元

公司用盈余公積和非流通股股東縮減的股份彌補了公司虧損導致股本、盈余公積和未分配利潤發生較大變化。其他項目未發生較大的變化。

3

變動原因如下：

①本期營業費用較上期增加11.10%，主要系差旅費增加所致。

②本期管理費用較上期增加28.93%，主要是公司本年實施重大資產重組所發生的財務顧問費、評估費及審計費

增加所致。

③本期財務費用較上期減少，主要系公司銀行存款降低所致。

④本期營業外收支較上年大幅減少，主要系去年公司執行《重整計劃》確認債務重組收益所致。

4、報告期內現金流量表變化情況：

項 目 2009年2008年變化情況

經營活動產生的現金流量凈額-9922.776465.84 -253.46%

投資活動產生的現金流量凈額-20.6434.4 -160.00%

籌資活動產生的現金流量凈額5541.16-640.61 964.98%

變動原因如下：

①經營活動產生的現金流量凈額大幅減少，主要系償還破產債權和其他往來款項增加所致。

②投資活動產生的現金流量凈額增加，主要系去年收到參股公司西部信托有限公司分紅49萬元，而本年度無分紅。③籌資活動產生的現金流量凈額大幅增加，主要系陜西電子信息集團有限公司提供了公司償債資金缺口1.26億元。

④經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤差異較大主要是因為本年度公司按照《重整計劃》用現金清償了大量申報債權，該清償行為對本年凈利潤不產生影響。

5、主要控股子公司經營情況：

陜西長嶺紡織機電科技有限公司注冊資本4710萬元，本公司投資總額4000萬元，持股比例85%，主營紡織電子產品的開發、生產。報告期為了保住市場，公司通過調整產品結構以適應市場需求的不斷變化。本年度長嶺紡電實現營業務收入6560.76萬元，較去年同期基本持平。

二、公司未來發展的展望：

2010年1月29日，中國證監會批準了公司重大資產重組事宜。本次重大資產重組完成后，公司主營業務將轉型為軍民用

應急通信裝備、電聲器件的研發、生產及銷售。相關業務發展戰略、發展目標及風險因素分析等詳見《長嶺（集團）股份有

限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（2010年1月30日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）。

6.2主營業務分行業、產品情況表

單位：萬元

主營業務分行業情況

分行業或分產品營業收入營業成本毛利率（%）營業收入比上營業成本比上毛利率比上年增

年增減（%）年增減（%）減（%）

其他電子產品制造5,817.215,907.78 -1.56% -11.79% -7.18% -5.17%

主營業務分產品情況

紡電產品5,270.105,601.06 -6.28% -11.90% -5.90% -6.77%

其他產品 547.11306.7343.94% -10.77% -25.61% -4.78%

6.3主營業務分地區情況

單位：萬元

地區營業收入營業收入比上年增減（%）

東北地區121.69277.77%

西北地區662.47-83.36%

華東地區2,279.27116.65%

華南地區1,110.85210.41%

華中地區1,110.20143.78%

華北地區358.25-41.66%

西南地區142.1840.76%

東南亞地區32.3

合 計 5,817.21 -11.79%

6.4采用公允價值計量的項目

適用√不適用

6.5募集資金使用情況

適用√不適用

變更項目情況

適用√不適用

6.6非募集資金項目情況

適用√不適用

6.7董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

適用√不適用

6.8董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

適用√不適用

6.9董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

2009年度公司實現凈利潤-3198.81萬元，其中歸屬于本公司的凈利潤-2941.51萬元，加年初未分配利潤-110287.11萬元，

通過縮股、盈余公積彌補虧損等，可供股東分配利潤-98418.98萬元，由于可供分配利潤為負數，根據國家規定及公司章程不

提取公積金，不向股東分配股利。

公司最近三年現金分紅情況表

單位：元

分紅年度合并報表中歸占合并報表中歸屬于上

分紅年度現金分紅金額（含稅）屬于上市公司股東的凈市公司股東的凈利潤的年度可分配利潤

利潤 比率

2008年 0 765,266,049.940.00%-1,102,871,116.10

2007年 0 -408,756,348.960.00%-1,868,137,166.04

2006年 0 -408,756,348.960.00%-1,375,130,497.69

最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（%）0.00%

公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

適用√不適用

§7 重要事項

7.1 收購資產

適用√不適用

7.2 出售資產

適用√不適用

7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。

7.3 重大擔保

√適用不適用

單位：萬元

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保對象名稱發生日期（協議簽署擔保金額擔保類型擔保期是否履行完是否為關聯方擔保（是或

日）畢否）

長嶺美神實業公司2004年12月30日180保證擔保 1年否否

報告期內擔保發生額合計0

報告期末擔保余額合計（A）180

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計0

報告期末對子公司擔保余額合計（B）0

公司擔保總額（包括對子公司的擔保）

擔保總額（A+B）180

擔保總額占公司凈資產的比例-1.64%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保0

的金額（C）

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔0

保對象提供的債務擔保金額（D）

擔保總額超過凈資產50%部分的金額（E）180

上述三項擔保金額合計（C+D+E）180

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明上述擔保為以前年度形成。

7.4重大關聯交易

7.4.1與日常經營相關的關聯交易

√適用不適用

單位：萬元

向關聯方銷售產品和提供勞務向關聯方采購產品和接受勞務

關聯方

交易金額占同類交易金額的比交易金額占同類交易金額的比

例 例

陜西長嶺軟件開發有限公司（整機銷售）30.440.52% 0 0.00%

陜西長嶺軟件開發有限公司（銷售材料）64.5280.85% 2,027.80 40.68%

西安長嶺軟件開發有限公司（整機銷售）58.211.00% 0 0.00%

西安長嶺軟件開發有限公司（材料銷售）0.961.20% 0 0.00%

西安長嶺冰箱股份有限公司（銷售商品）13.260.23% 0 0.00%

陜西寶雞長嶺冰箱有限公司（銷售商品）24.260.42% 0 0.00%

陜西寶雞長嶺冰箱有限公司（提供勞務）21.2340.16% 0 0.00%

合計 212.88 0.00%2,027.800.00%

其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0.00萬元。

7.4.2關聯債權債務往來

√適用不適用

單位：萬元

向關聯方提供資金關聯方向公司提供資金

關聯方

發生額余額發生額余額

陜西長嶺軟件開發有限公司482.543,730.95 0 0

西安長嶺軟件開發有限公司58.41166.62 45.74 224.81

陜西寶雞長嶺冰箱有限公司6.4839.18 56.11 343.31

西安長嶺冰箱股份有限公司25.558.19 0 0

陜西長嶺集團有限公司0.090.09 3.5 13.29

陜西長嶺電氣有限責任公司1.371.37 0 0

長嶺機器廠 000 1,784.88

合計 574.44 3,946.40105.352,366.29

其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0.00萬元，余額0.00萬元。

7.4.3大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表

適用√不適用

7.5 委托理財

適用√不適用

7.6承諾事項履行情況

√適用不適用

在股權分置改革中，寶雞市國資委、陜西電子信息集團有限公司承諾在依據重整計劃讓渡的國有股數額內，對于未明確表示同意股改方案的其他非流通股股東及其他非流通股股東存在其應執行對價安排部分的股份被凍結、質押或其他權利限制的情形，且在股權分置改革方案實施前未能解除其應執行對價安排部分的股份凍結、質押或其他權利限制時，對上述非流通股股東應執行的對價安排先行代為墊付。該承諾在股改實施已履行。截止報告期末，未出現控股股東違反承諾的情況。

公司重大資產重組時，重組方陜西烽火通信集團有限公司、陜西電子信息集團有限公司作出相關承諾，2010年1月29日

中國證監會批準公司重大資產重組方案，該承諾開始生效。相關承諾詳見《長嶺（集團）股份有限公司重大資產出售及發行

股份購買資產暨關聯交易報告書》（2010年1月30日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5%以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的

以下承諾事項

√適用不適用

承諾事項承諾人承諾內容履行情況

寶雞市國資委、

股改承諾陜西電子信息集代墊股改對價已代墊

團有限公司

寶雞市國資委、

股份限售承諾陜西電子信息集股份限售正在履行

團有限公司

收購報告書或權益變動報告書中所作承無無 無

諾

重大資產重組時所作承諾無無 無

發行時所作承諾無無 無

其他承諾（含追加承諾）無無 無

7.7重大訴訟仲裁事項

適用√不適用

7.8其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

7.8.1證券投資情況

適用√不適用

7.8.2持有其他上市公司股權情況

適用√不適用

7.8.3持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況

√適用不適用

單位：元

所持對象名初始投資金額持有數量占該公司股期末賬面值報告期損報告期所有會計核算科目股份來源

稱 權比例益者權益變動

西部信托有358.55275 0.55% 358.55 05,999.00長期股權投資購買

限公司

合計 358.55 275 - 358.55 05,999.00- -

7.8.4買賣其他上市公司股份的情況

適用√不適用

7.8.5其他綜合收益細目

單位：元

項目本期發生額上期發生額

1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小計

2．按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小計

3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

轉為被套期項目初始確認金額的調整額

小計

4．外幣財務報表折算差額

減：處置境外經營當期轉入損益的凈額

小計

5．其他

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小計

合計 0 0

§8監事會報告

√適用不適用

一、監事會的工作情況

1、年度內公司監事會以《公司法》、《證券法》和《公司章程》、《監事會議事規則》為依據，本著對全體股東負責的原則，按照有關法律法規，認真履行職責，發揮監督職能。監事會能根據情況召開監事會會議研究具體工作，定期查閱公司財務報表。

2、報告期內監事會會議情況，本年度共召開了三次監事會會議：

（1）、2009年4月29召開了公司監事會四屆十八次會議，會議內容已刊登在《證券時報》上。

（2）、2009年8月20日召開了公司監事會四屆十九次會議，會議審議并通過了公司2009年中期財務報告。

（3）、2009年10月29日召開了公司監事會四屆二十次會議，會議審議并通過了公司2009年第三季度財務報告。報告期內監事會成員列席了歷次董事會會議，參加了歷次股東大會并向股東大會報告了監事會的工作。

二、監事會及全體監事依照國家法律、法規和公司章程的規定，認真履行職責，對下列事項發表獨立意見：

1、報告期內，監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項及執行情況進行了監督。董事會成員和公司高管人員能夠勤勉盡責，在年度內未發現董事、經理及其他高級管理人員履行職務時違反法律、《公司章程》或損害公司利益的行為。

2、年度內，監事會對公司財務情況進行了檢查。對公司2009年年度報告及摘要審核后認為：中瑞岳華會計師事務所有限公司在對本公司2009年度的財務報告進行審計后，出具了標準無保留意見審計報告，符合公司的財務狀況和經營成果。3、關于公司對內部控制制度自我評價報告，監事會同意董事會對公司內部控制制度自我評價報告。認為：公司建立了

較為完善的內部控制制度，具有較為科學合理的決策、執行和監督機制，內部控制制度基本能夠貫徹執行。同時監事會同意

董事會針對公司內部控制制度在執行中存在問題及整改計劃，不斷完善內控體系建設，確保內部控制制度的有效執行。

4、報告期內，公司無募集資金事項；未發現內幕交易、損害部分股東權益或造成公司資產流失事項。

§9 財務報告

9.1 審計意見

是否審計是

審計意見標準無保留審計意見

審計報告編號中瑞岳華審字[2010]第00336號

審計報告標題審計報告

審計報告收件人長嶺（集團）股份有限公司全體股東

我們審計了后附的長嶺（集團）股份有限公司（以下簡稱“長嶺股份”）財務報表，包括2009年

引言段12月31日的合并及母公司資產負債表，2009年度的合并及母公司利潤表、股東權益變動表、現

金流量表以及財務報表附注。

管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是長嶺股份管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實

段施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯

報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計

準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施

審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決

于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險

評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部

注冊會計師責任段控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合

理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

我們認為，長嶺股份財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了長

審計意見段嶺股份2009年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2009年度的合并及母公司經營成果、現

金流量。

非標意見

審計機構名稱中瑞岳華會計師事務所

審計機構地址北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座8-9層

審計報告日期2010年02月08日

注冊會計師姓名

甄明、薛永東

9.2 財務報表

9.2.1資產負債表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年12月31日單位：元

期末余額年初余額

項目

合并母公司合并母公司

流動資產：

貨幣資金13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據400,000.001,488,247.76

應收賬款53,034,316.69367,584.45 55,176,728.50 624,003.50

預付款項6,796,846.783,224,674.16 6,811,960.83 3,794,960.27

應收保費

應收分保賬款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款4,595,773.443,755,389.69 1,071,001.38 130,556.75

買入返售金融資產

存貨 61,385,242.65392,953.8277,440,042.10 979,985.11

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計139,874,507.5410,607,823.81 199,672,864.77 58,118,360.83

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資5,541,737.5845,541,737.58 5,541,737.58 45,541,737.58

投資性房地產26,051,392.5026,051,392.50 28,026,906.06 28,026,906.06

固定資產34,256,614.0414,754,220.57 38,027,137.43 16,239,744.34

在建工程48,385.6031,482.50 118,805.94 41,482.50

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產21,989,530.2421,989,530.24 22,595,537.56 22,595,537.56

開發支出

商譽

長期待攤費用20,934.3220,934.32 44,858.42 44,858.42

遞延所得稅資產

其他非流動資產

非流動資產合計87,908,594.28108,389,297.71 94,354,982.99 112,490,266.46

資產總計227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付賬款66,814,021.8140,542,575.97 108,059,958.11 72,617,608.29

預收款項5,773,561.188,895,626.33 1,300,000.00

賣出回購金融資產款

應付手續費及傭金

應付職工薪酬1,312,212.11209,062.04 6,525,634.75 5,440,231.93

應交稅費1,290,229.961,620,136.56 9,459,396.01 9,589,924.78

應付利息

應付股利

其他應付款234,998,263.30226,575,128.26 220,999,920.72 226,411,024.37

應付分保賬款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計310,188,288.36268,946,902.83 353,940,535.92 315,358,789.37

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

非流動負債合計11,152,019.1010,195,947.00 11,665,155.41 10,195,947.00

負債合計321,340,307.46279,142,849.83 365,605,691.33 325,554,736.37

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）343,758,915.00343,758,915.00 397,012,585.00 397,012,585.00

資本公積530,815,476.24529,259,693.94 545,015,525.51 543,459,743.21

減：庫存股

專項儲備

盈余公積70,633,950.5170,633,950.51

一般風險準備

未分配利潤-984,189,777.22-1,033,164,337.25 -1,102,871,116.10-1,166,052,387.80

外幣報表折算差額

歸屬于母公司所有者權益合計-109,615,385.98-160,145,728.31 -90,209,055.08 -154,946,109.08

少數股東權益16,058,180.3418,631,211.51

所有者權益合計-93,557,205.64-160,145,728.31 -71,577,843.57 -154,946,109.08

負債和所有者權益總計227,783,101.82118,997,121.52 294,027,847.76 170,608,627.29

9.2.2 利潤表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年1-12月單位：元

本期金額上期金額

項目

合并母公司合并母公司

一、營業總收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

其中：營業收入72,320,227.665,044,382.67 71,495,061.08 3,960,307.89

利息收入

已賺保費

手續費及傭金收入

二、營業總成本104,655,038.2819,866,218.52 92,158,959.50 8,797,819.75

其中：營業成本64,930,418.493,985,466.95 69,689,855.08 5,339,678.57

利息支出

手續費及傭金支出

退保金

賠付支出凈額

提取保險合同準備金凈額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加1,119,204.22255,153.11 747,565.75 167,538.43

銷售費用3,913,241.11676,897.79 3,522,176.68 708,976.37

管理費用18,082,635.3414,356,066.13 14,025,131.94 9,686,940.16

財務費用-387,118.73-338,878.82 -607,636.08 -611,320.11

資產減值損失16,996,657.85931,513.36 4,781,866.13 -6,493,993.67

加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）

投資收益（損失以“-”號填列）844,374.82493,876.88

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益（損失以“-”號填列）

三、營業利潤（虧損以“-”號填列）-32,334,810.62-14,821,835.85 -19,819,523.60 -4,343,634.98

加：營業外收入1,521,773.35550,859.15 795,491,757.73 850,856,609.13

減：營業外支出1,027,532.91937,363.26 20,350,679.56 19,522,035.72

其中：非流動資產處置損失14,126.0014,126.00 438.08

四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）-31,840,570.18-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

減：所得稅費用147,512.62

五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

歸屬于母公司所有者的凈利潤-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

少數股東損益-2,573,031.17-9,944,495.37

六、每股收益：

（一）基本每股收益-0.092.23

（二）稀釋每股收益-0.092.23

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額-31,988,082.80-15,208,339.96 755,321,554.57 826,990,938.43

歸屬于母公司所有者的綜合收益總額-29,415,051.63-15,208,339.96 765,266,049.94 826,990,938.43

歸屬于少數股東的綜合收益總額-2,573,031.17-9,944,495.37

9.2.3現金流量表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年1-12月單位：元

本期金額上期金額

項目

合并母公司合并母公司

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金56,509,797.892,358,059.66 37,819,208.24 4,762,401.48

客戶存款和同業存放款項凈增加額

向中央銀行借款凈增加額

向其他金融機構拆入資金凈增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金凈額

保戶儲金及投資款凈增加額

處置交易性金融資產凈增加額

收取利息、手續費及傭金的現金

拆入資金凈增加額

回購業務資金凈增加額

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金13,703,875.1411,535,263.03 103,790,871.11 97,245,880.97

經營活動現金流入小計70,213,673.0313,893,322.69 141,610,079.35 102,008,282.45

購買商品、接受勞務支付的現金78,193,522.4529,483,424.01 39,247,580.76 21,975,204.48

客戶貸款及墊款凈增加額

存放中央銀行和同業款項凈增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及傭金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金21,135,327.9615,424,473.66 13,252,298.64 4,841,749.26

支付的各項稅費13,261,355.609,737,231.47 4,032,762.87 487,009.33

支付其他與經營活動有關的現金56,851,168.0464,327,006.54 20,419,029.54 14,173,787.94

經營活動現金流出小計169,441,374.05118,972,135.68 76,951,671.81 41,477,751.01

經營活動產生的現金流量凈額-99,227,701.02-105,078,812.99 64,658,407.54 60,530,531.44

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金493,876.88493,876.88

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額400400

處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計400400 493,876.88 493,876.88

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金206,837.6154,837.61 123,372.00 31,632.00

投資支付的現金

質押貸款凈增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

支付其他與投資活動有關的現金26,503.59

投資活動現金流出小計206,837.6154,837.61 149,875.59 31,632.00

投資活動產生的現金流量凈額-206,437.61-54,437.61 344,001.29 462,244.88

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金126,380,000.00126,380,000.00

籌資活動現金流入小計126,380,000.00126,380,000.00

償還債務支付的現金70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計70,968,382.9170,968,382.91 9,026,394.20 9,026,394.20

籌資活動產生的現金流量凈額55,411,617.0955,411,617.09 -9,026,394.20 -9,026,394.20

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-34.68154.37 1.44

五、現金及現金等價物凈增加額-44,022,556.22-49,721,633.51 55,976,169.00 51,966,383.56

加：期初現金及現金等價物余額57,684,884.2052,588,855.20 1,708,715.20 622,471.64

六、期末現金及現金等價物余額13,662,327.982,867,221.69 57,684,884.20 52,588,855.20

9.2.4合并所有者權益變動表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年度單位：元

合并股東權益變動表

2009年度

編制單位:長嶺（集團）股份有限公司金額單位：人民幣元

本年度上年度

項目歸屬于母公司股東權益歸屬于母公司股東權益

股本資本公積減：庫專項盈余公積未分配利潤其他少數股東權益股東權益合計股本資本公積減：庫專項盈余公積未分配利潤其他少數股東權益股東權益合計

存股儲備存股 儲備

一、上年年末余額397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,866,123,507.10 28,667,098.36-845,082,347.72

加：會計政策變更

前期差錯更正-2,013,658.904 -2,013,658.94

二、本年年初余額397,012,585.00545,015,525.50 1 70,633,950.51-1,102,871,116.10018,631,211.51-71,577,843.50 7 397,012,585.00524,727,525.5170,633,950.51 -1,868,137,166.04 28,667,098.36-847,096,006.66

三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）-53,253,670.000 -14,200,049.2 7 -70,633,950.51 118,681,338.808-2,573,031.17-21,979,362.00 7 20,288,000.00765,266,049.94-10,035,886.85 775,518,163.09

（一）凈利潤-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（二）其他綜合收益

上述(一)和（二）小計-29,415,051.603 -2,573,031.17-31,988,082.80 0 765,266,049.94-9,944,495.37755,321,554.57

（三）所有者投入和減少股本10,008,720.703 10,008,720.70 3 20,288,000.00 0 -91,391.4820,196,608.52

1.所有者投入股本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他 10,008,720.70 310,008,720.703 20,288,000.00 0 -91,391.48 20,196,608.52

（四）專項儲備

1.當年提取數

2.當年使用數

（五)利潤分配

1.提取盈余公積

2.對股東的分配

3.其他

（六）股東權益內部結轉-53,253,670.00-24,208,770.00 0 -70,633,950.51 148,096,390.50 1

1.資本公積轉增股本24,208,770.00-24,208,770.00 0

2.盈余公積轉增股本

3.盈余公積彌補虧損-70,633,950.5170,633,950.50 1

4.其他 -77,462,440.0077,462,440.000

1 -71,577,843.57

四、本年年末余額343,758,915.00530,815,476.20 4 -984,189,777.20 216,058,180.34-93,557,205.60 4397,012,585.00 545,015,525.5170,633,950.51 -1,102,871,116.10 018,631,211.50

9.2.5母公司所有者權益變動表

編制單位：長嶺(集團)股份有限公司2009年度單位：元

股東權益變動表

2009年度

編制單位:長嶺（集團）股份有限公司金額單位：人民幣元

本年數上年數

項 目

股本資本公積減：庫專項儲盈余公積未分配利潤股東權益合計股本資本公積減：庫專項儲盈余公積未分配利潤股東權益合計

存股 備存股備

一、上年年末余額397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,991,029,667.29-1,000,211,388.57

加：會計政策變更

前期差錯更正-2,013,658.94-2,013,658.94

二、本年年初余額397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80-154,946,109.08397,012,585.00 523,171,743.21 70,633,950.51-1,993,043,326.23-1,002,225,047.51

三、本年增減變動金額（減少以“－”號填

列） -53,253,670.00-14,200,049.27-70,633,950.51 132,888,050.55 -5,199,619.2320,288,000.00826,990,938.43 847,278,938.43

（一）凈利潤-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（二）其他綜合收益

上述(一)和（二）小計-15,208,339.96-15,208,339.96 826,990,938.43 826,990,938.43

（三）所有者投入和減少股本10,008,720.7310,008,720.73 20,288,000.00 20,288,000.00

1.所有者投入股本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他 10,008,720.7310,008,720.7320,288,000.00 20,288,000.00

（四）專項儲備

1.當年提取數

2.當年使用數

（五)利潤分配

1.提取盈余公積

2.對股東的分配

3.其他

（六）股東權益內部結轉-53,253,670.00-24,208,770.00 -70,633,950.51 148,096,390.51

1.資本公積轉增股本24,208,770.00-24,208,770.00

2.盈余公積轉增股本

3.盈余公積彌補虧損-70,633,950.5170,633,950.51

4.其他-77,462,440.0077,462,440.00

-154,946,109.08

四、本年年末余額343,758,915.00529,259,693.94 -1,033,164,337.25 -160,145,728.31397,012,585.00543,459,743.21 70,633,950.51 -1,166,052,387.80

9.3與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

適用√不適用

9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

適用√不適用

9.5與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

適用√不適用

長嶺（集團）股份有限公司

董事長：王瑄

二〇一〇年二月十日

9.5與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

適用√不適用

長嶺（集團）股份有限公司

董事長：王瑄

二〇一〇年二月十日