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鹿港文化董事吳毅對2019年年報發表“不保真”意見，看似是董事辦事認真的態度，可實際上這是利益雙方在博弈，一方想方設法想讓對手接盤天意影視47%股權，而另一方則想進一步壓價或拒絕接收。在這件事的背后，引出了上市公司資金面緊張，大股東急于“脫身”舊事。

　　4月28日，主營紡織與影視雙業務的鹿港文化發布了2019年年報，營收和業績雙雙下滑，同比下降35.49%和1821.45%，然而就是這樣一份不佳的年度報告，卻被公司董事吳毅先生提出了異議，表示暫時無法對2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。

　　吳毅對鹿港文化年報表達“不保真”意見的背后，是關于浙江天意影視有限公司(簡稱“天意影視”)股權轉讓的利益糾葛，而梳理鹿港文化近年相關公告信息后，《紅周刊》記者發現，這很可能是一出上市公司甩開影視業務而以紡織業務與淮北相關方面合作的“斷腕求援”之戲。

　　董事出具年報“不保真”意見

　　在2011年5月上市之初，鹿港文化的股票簡稱為“鹿港科技”，后因收購世紀長龍影視股份有限公司(簡稱“世紀長龍”)100%股權和天意影視51%股權等涉入了文化產業，并于2016年6月將名稱變更為“鹿港文化”。然而名稱更改，去掉“科技”換上了“文化”，實行紡織和影視雙主業發展的模式并沒有給鹿港文化帶來長期的利潤流入，相反，影視文化產業在幾年后反而成為公司甩不掉的“燙手山芋”。

　　4月28日，鹿港文化發布的2019年年報顯示，公司董事吳毅先生對該年報出具的書面意見為：“本人作為董事，本著勤勉履職的態度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。本人待浙江天意影視有限公司審計完成后，會積極發表董事意見。”

　　如此表述似乎意味著鹿港文化對外發布的2019年年報可能在“真實性、準確性、完整性”等方面涉嫌存在不實披露，同時，上市公司在控股子公司天意影視的2019年審計工作尚未完成就披露2019年年報，也存在信披工作的不妥。或正是其董事提出年報“不保真”的異議，鹿港文化在年報發布后便立馬收到上交所下發的監管工作函。

　　《紅周刊》記者深入研究后發現，對2019年年報提出異議正是董事吳毅(天意影視原實控人)與鹿港文化其他大股東的利益存在矛盾的表現。公司公司顯示，吳毅名下有江西新余上善若水資產管理有限公司(簡稱“新余上善若水”)，而新余上善若水正是天意影視的另一名股東。

　　2015年，鹿港科技(鹿港文化當時的股票簡稱)對天意影視的100%股權以3.6億元估值分別通過現金購買和增資的形式獲得了51%股權，其中以15120萬元現金購買天意影視42%股權，以現金6612萬元向天意影視增資而獲得9%股權，由此實現控股天意影視，而余下的49%股權則由新余上善若水持有。

　　鹿港科技原計劃還要收購天意影視剩余49%股權的，但因天意影視經營業績的變化，在2016年7月5日發布的《關于終止重大資產重組的公告》中，公司表示“截至6月30日，標的公司實現全年7000萬元業績存在不確定性。為維護上市公司利益和維護交易對手的權益，與交易對手經過友好協商，決定終止本次收購”。

　　有意思的是，在時隔一年后的2017年11月，鹿港文化重啟收購意向，再次發布《關于收購天意影視45%股權暨關聯交易公告》，上市公司按3.95億元的價格以現金收購了天意影視45%股權，連同前次股權收購，合計持有天意影視96%股權。根據當時的交易公告，天意影視2016年凈利潤為6265.90萬元，確實像2016年預測的那樣沒有實現全年7000萬元的業績，而且2017年1~9月凈利潤也僅有683.23萬元。

　　然而令人不解的是，在這樣的業績背景下，鹿港文化仍購買了天意影視45%股權，而給出的對價還高于2015年收購時對其100%股權給出的3.6億元估值。當然，交易對方新余上善若水、吳毅承諾天意影視2017年、2018年和2019年經審計的凈利潤分別不低于10000萬元、12000萬元、15000萬元，否則補償方按照《股權轉讓協議》對鹿港文化予以補償；同時，還承諾將收購價款用于購買不少于5000萬股鹿港文化的股票。

　　此次收購完成后，鹿港文化2017年年報顯示，吳毅持有約4191.96萬股成為上市公司新晉第五大股東，并在后來繼續增持，從最新一期財報(2020年一季報)看，吳毅持股61649148股成為第三大股東。此外，吳毅于2018年5月11日成為鹿港文化董事。

　　理論上講，天意影視2017年1~9月凈利潤僅有680多萬元，而承諾的凈利潤卻高達10000萬元，如此大的差距是不太容易實現的，可結果卻是，天意影視2017年凈利潤“奇跡般”地實現了13222.37萬元，大幅超過該年承諾的凈利潤。讓人遺憾的是，在收購完成的第二年(2018年)，天意影視凈利潤卻下滑到9909.02萬元，未能實現業績承諾的12000萬元。

　　需要注意的是，在當初給出的收購報告中，新余上善若水和吳毅在作出業績承諾時并未說明天意影視所實現的業績是可以累計的，然而其在2019年12月14日發布的《關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的公告》中卻提出了：“2017年、2018年天意影視實現凈利潤13222.37萬元、9909.02萬元，完成利潤承諾。”很顯然，這是將兩年凈利潤累計起來計算的，得出了“業績完成率105.14%”的結論，而對此算法是否合理顯然是存在一定歧義的。

　　讓人大跌眼鏡的是，在天意影視2019年業務收入大幅下滑，經營業績已經出現虧損(截至2019年9月30日，已經累計虧損4180.06萬元)，且公司還預計天意影視2019年度業績實現存在不確定性的情況下，原本交易對方新余上善若水、吳毅很大可能需要對當初的業績承諾給予現金補償的，可上市公司竟然要豁免新余上善若水和吳毅當初給出的2019年業績承諾，不再需要其承擔業績承諾補償責任，很明顯是要放棄經濟補償權益了，如此做法理論上不僅有損上市公司利益，且對其他股東利益也是一種損害。

　　《紅周刊》記者進一步分析發現，上市公司選擇放棄業績承諾補償的做法很可能與其急于轉讓天意影視47%股權有關。2019年12月14日公告內容顯示，鹿港文化與新余上善若水、吳毅先生簽訂了《關于浙江天意影視有限公司之股權轉讓協議》，擬向新余上善若水出售天意影視47%的股權，交易作價為40890萬元。本次股權轉讓完成后，鹿港文化持有天意影視的股權比例由96%下降至49%，不再控股天意影視。

　　為了讓新余上善若水“接回”天意影視，公告提出，除了豁免業績承諾之外，轉讓天意影視47%股權獲得的40890萬元對價安排在2019年至2022年各年末分四期進行支付。此外，針對天意影視欠鹿港文化的借款本金及利息共計105870.67萬元也將計劃分五期償還，直到2024年年末才清償完畢。

　　值得注意的是，2019年9月30日，天意影視資產總額雖然有182498.79萬元，但其所有者權益卻僅有33630.83萬元，以天意影視如今的經營能力(截至2019年9月30日，虧損4180.06萬元)，能否按期如數償還借款和支付收購款是存在很大不確定性的。更為重要的是，吳毅在鹿港文化2019年年報中表示“不保真”，意味著其認為天意影視已經沒有那么高價值了，其是否還愿意按協議價將天意影視47%股權買回是存在很大懸念的。

　　“斷腕”求援或為舒緩資金周轉壓力

　　從上市公司2019年末發布的《關于浙江天意影視有限公司之股權轉讓協議》看，鹿港文化轉讓天意影視47%股權的條件顯然是有些“吃虧”的，至少在豁免2019年業績補償款這一條上是有所體現的，可既然有所“吃虧”，上市公司又為何要急于賣出天意影視47%股權呢？

　　2019年11月23日，上市公司發布了關于股東簽訂《股份轉讓框架協議》暨實際控制人擬發生變更的公告，公告稱，實際控制人錢文龍及主要股東繆進義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍與淮北市建投控股集團有限公司(簡稱“淮北建投”)簽署了《股份轉讓框架協議》，若該協議能順利實施，后者將持有上市公司鹿港文化5.1086%的股權并擁有20.5440%的上市公司表決權，實控人也將變更為淮北市人民政府國有資產監督管理委員會。

　　然而，截至目前，該股權轉讓協議仍沒有實質性進展，究其原因是《股份轉讓框架協議》約定的前提條件未滿足，包括取得政府部門和交易雙方所有相關方的同意和批準。

　　根據2020年4月28日發布的《關于上海證券交易所問詢函回復的公告》，該項股權轉讓之所以進度較緩慢，是因為：“公司影視業務受行業整體發展環境影響，2019年可能出現較大幅度虧損，導致商譽大幅度減值，相關資產也存在持續減值風險。淮北建投與淮北政府相關部門經過審慎評估，建議公司剝離或者收縮影視業務，妥善處置相關資產，而目前公司處置相關資產難度較大。”

　　由此不難看出，淮北建投與淮北政府相關部門并不認可鹿港文化的紡織與影視雙主業，而只想將紡織業務引進淮北。或正是基于這樣的要求，鹿港文化才在后來轉讓天意影視股權的過程中，做出不小的“讓步”，想盡快剝離影視業務。

　　上市公司在2019年末發布的《股份轉讓框架協議》之補充協議的公告顯示，如果在2020年6月30日前股權轉讓雙方未簽署正式的股權轉讓協議，屆時《股份轉讓框架協議》約定的前提條件未滿足，則本次股權轉讓事宜將終止。

　　《紅周刊》記者深入研究后發現，鹿港文化急于與淮北建投簽署框架協議，表面上是將其紡織業務轉移至淮北，可實際上還是為了緩解上市公司資金周轉的壓力。比如說，在股份轉讓過程中，淮北建投全資子公司淮北市中心湖帶建設投資開發有限公司(簡稱“淮北中心湖帶”)擬通過非公開發行股票的方式入股鹿港文化，由此鹿港文化能夠募集資金總額不超過49998.78萬元(含49998.78萬元)，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金。

　　鹿港文化資金面顯然緊張，據公司財報數據顯示，在近三年(2017~2019年)營業收入分別為41.11億元、47.80億元和30.35億元的規模之下，公司各年末賬上的貨幣資金僅有4.73億元、4.02億元和5.64億元，可見手頭現金并不算多，流動資產大部分被滯留在應收賬款和存貨當中(如附表所示)，影響了資金周轉效率。

　　與此同時，鹿港文化資金周轉壓力還體現在負債率的居高不下，最新披露的2020年一季報顯示，資產負債率高達73.80%，負債合計高達442689.99萬元。同樣的，近三年(2017~2019年)各年末的資產負債率也分別達到58.15%、60.69%和69.70%，呈逐年攀升態勢。

　　值得注意的是，流動負債對資金周轉壓力是最大的一方面，鹿港文化不但在2020年第一季度末流動負債高達42.07億元，且近三年各年末也都超過30億元，甚至接近或超過相應期間的營業收入規模，如附表所示，2019年年末流動負債35.29億元就明顯高于該年的營業收入30.35億元。

　　在這樣的資金周轉壓力之下，鹿港文化近年來的業績也出現明顯惡化。2018年營業收入雖然比2017年有所增長，但是凈利潤卻從3.10億元減少至0.71億元，下降了77.08%，呈現出增收不增利的情況；2019年，在營業收入明顯減少的情況下，凈利潤更是巨虧9.54億元，同比減少幅度達1444.29%，而虧損的重要原因是公司影視板塊貢獻巨大，子公司天意影視、世紀長龍、互聯影視報告期內分別虧損9578.91萬元、35335.98萬元、21397.64萬元，三家影視公司合計虧損了67105.19萬元。2020年，在新冠肺炎疫情的影響下，公司的影視板塊很可能還將巨虧，而這對于鹿港文化來說是不可承受之重。

　　在這種周轉與業績“雙重壓力”之下，鹿港文化不得不向外借力，否則公司的經營情況很可能會越來越糟，然而淮北建投等相關方面只看好鹿港文化原來的紡織業務，并不看好其后來收購進來的影視業務。為了獲得和淮北建投的合作，帶來更多流動資金，上市公司做出那么大的讓步想讓新余上善若水和吳毅接回天意影視的股權，如此的做法對上市公司本體和二級市場股東是否合適，還是需要好好權衡一下的。